Introduzione
Dopo aver definito l’oggetto sociale, si entra nella fase giuridicamente più rilevante della costituzione:
la redazione dell’atto costitutivo.
È questo documento che fa nascere la società, le attribuisce personalità giuridica e stabilisce le regole fondamentali su cui si baserà tutta la sua vita.
Cos’è l’atto costitutivo
L’atto costitutivo è il documento che:
- formalizza la volontà dei soci di costituire la società
- dà origine al nuovo soggetto giuridico
- definisce gli elementi essenziali della società
Senza un atto costitutivo valido, la società non esiste dal punto di vista legale.
Forma obbligatoria dell’atto
Per S.r.l. e S.r.l.s., l’atto costitutivo deve essere:
- redatto in forma di atto pubblico
- stipulato davanti a un notaio
Il notaio non svolge un ruolo meramente formale.
Ha il compito di:
- verificare la conformità dell’atto alla legge
- controllare che siano rispettati tutti i requisiti previsti
- garantire la validità giuridica dell’atto
Costituzione online
La normativa consente, dal 2021, anche la costituzione online della società.
È possibile stipulare l’atto:
- tramite videoconferenza notarile
- a condizione che soci e amministratori dispongano di:
- firma digitale attiva
- strumenti di identificazione idonei
Questa modalità consente di ridurre tempi e spostamenti, mantenendo invariato il controllo di legalità.
Contenuto essenziale dell’atto costitutivo
L’atto costitutivo deve includere una serie di informazioni obbligatorie, senza le quali l’atto non è valido.
In particolare deve indicare:
- denominazione sociale
- sede legale
- oggetto sociale
- capitale sociale, con indicazione:
- dell’ammontare
- dei conferimenti sottoscritti
- delle quote di partecipazione
- dati anagrafici dei soci
- dati degli amministratori
- modalità di conferimento (denaro o natura)
- ripartizione degli utili
- durata della società
- modalità di amministrazione, con indicazione:
- se affidata a un amministratore unico
- a più amministratori
- o a un consiglio di amministrazione
Questi elementi definiscono l’identità giuridica della società.
Capitale e conferimenti
Nel corpo dell’atto costitutivo vengono formalizzati:
- l’importo del capitale sociale
- le modalità di versamento
- la tipologia dei conferimenti effettuati dai soci
Queste informazioni sono fondamentali per:
- la tutela dei creditori
- la corretta determinazione delle quote
- la trasparenza della struttura societaria
Collegamento con lo statuto
L’atto costitutivo è strettamente collegato allo statuto, che disciplina il funzionamento operativo della società.
L’atto:
- fa nascere la società
lo statuto: - ne regola la vita quotidiana
I due documenti devono essere coerenti tra loro.
Deposito e effetti giuridici
Una volta stipulato:
- l’atto costitutivo viene depositato dal notaio presso il Registro delle Imprese
- il deposito consente alla società di acquisire personalità giuridica
- da quel momento la società è opponibile ai terzi
Solo dopo il deposito la responsabilità dei soci diventa effettivamente limitata.
Conclusione
La redazione dell’atto costitutivo è un passaggio centrale e delicato.
È qui che:
- nasce la società
- si fissano le basi giuridiche
- si evitano errori che possono avere effetti nel tempo
Un atto ben strutturato significa partire con una società solida e correttamente impostata.
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