Introduzione
Una S.r.l. o una S.r.l.s. non è destinata a durare per sempre.
La legge prevede specifiche cause di scioglimento che, una volta verificate, impongono agli amministratori obblighi precisi e immediati.
Capire quando una società deve sciogliersi e cosa devono fare gli amministratori è fondamentale per evitare responsabilità personali.
Cos’è lo scioglimento della società
Lo scioglimento è la fase in cui la società:
- cessa l’attività ordinaria
- entra in una fase diversa, finalizzata alla liquidazione
- non può più perseguire lo scopo sociale originario
Lo scioglimento non coincide con la cancellazione: è un passaggio precedente e obbligato.
Cause legali di scioglimento
La legge individua diverse cause che determinano lo scioglimento della S.r.l. e della S.r.l.s.
Decorso del termine
Se nello statuto è prevista una durata:
- alla scadenza del termine
- la società si scioglie automaticamente
È possibile evitarlo solo con una proroga deliberata dai soci prima della scadenza.
Conseguimento o impossibilità dell’oggetto sociale
La società si scioglie quando:
- l’oggetto sociale è stato completamente realizzato
- l’oggetto sociale è diventato impossibile da perseguire
In entrambi i casi viene meno la ragione stessa dell’esistenza della società.
Inattività dell’assemblea
Lo scioglimento si verifica se:
- l’assemblea non riesce a funzionare
- non è più possibile adottare decisioni fondamentali
Questa situazione si verifica spesso in presenza di conflitti insanabili tra soci.
Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale
Se il capitale:
- si riduce sotto il minimo previsto dalla legge
- e non viene ricostituito nei termini
la società deve sciogliersi, salvo trasformazione in altra forma ammessa.
Altre cause previste dalla legge o dallo statuto
Possono costituire causa di scioglimento anche:
- altre ipotesi previste dalla legge
- cause specifiche inserite nello statuto
Lo statuto può quindi ampliare le ipotesi di scioglimento.
Obblighi immediati degli amministratori
Quando si verifica una causa di scioglimento, gli amministratori devono:
- accertare tempestivamente la causa
- convocare l’assemblea dei soci
- proporre i provvedimenti conseguenti
- procedere agli adempimenti formali
Non possono ignorare o rinviare la situazione.
Iscrizione della causa di scioglimento
Gli amministratori devono:
- iscrivere la causa di scioglimento nel Registro delle Imprese
- rendere pubblica la nuova situazione della società
Da questo momento:
- la società entra formalmente in stato di scioglimento
- cambia il regime di gestione
Limiti all’attività dopo lo scioglimento
Dopo lo scioglimento:
- l’attività deve essere limitata alla conservazione del patrimonio
- non possono essere intraprese nuove operazioni
Gli amministratori:
- non possono continuare l’attività ordinaria
- devono preparare il passaggio alla liquidazione
Responsabilità degli amministratori
Se gli amministratori:
- non accertano la causa di scioglimento
- continuano l’attività come se nulla fosse
- aggravano la situazione patrimoniale
possono essere:
- personalmente responsabili
- chiamati a rispondere dei danni
- esposti a richieste da parte di soci e creditori
Questo è uno dei momenti di massimo rischio personale.
Differenze tra S.r.l. e S.r.l.s.
Anche in tema di scioglimento:
- non ci sono differenze
- valgono le stesse regole
- stessi obblighi e responsabilità
La forma “semplificata” non riduce gli obblighi.
Conclusione
Lo scioglimento non è un evento da sottovalutare.
Riconoscerlo in tempo e agire correttamente consente di:
- tutelare la società
- tutelare i soci
- soprattutto tutelare gli amministratori da responsabilità personali
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